随着国际经济一体化进程的加快，国际经济交流日渐频繁，随之产生的商事纠纷与日俱增。在我国，涉外商事纠纷一般可以通过仲裁、诉讼、调解等方式解决。国际商事仲裁因其具有一裁终局性、保密性、仲裁员可选择性以及全球执行便利性等一系列优势，受到很多涉外企业的青睐。

Q1 国际商事仲裁是什么？

国际商事仲裁是一种解决跨境贸易和商业纠纷的正式程序。当两国或多国企业间发生争议时，可以选择一个中立的仲裁机构，依据双方同意的规则和程序进行裁决。这一方式避免了漫长且复杂的司法诉讼过程，为当事人提供了更为高效、灵活的纠纷解决途径。

Q2 如何通过国际商事仲裁帮助解决跨境贸易中的纠纷？

1、明确仲裁条款：在国际贸易合同中，务必明确仲裁条款，包括仲裁机构、仲裁规则、仲裁地点等，以便在争议发生时迅速启动仲裁程序。

2、加强沟通：跨境贸易中，加强与境外客户的沟通联系，确保资金往来及重要信息变更时的多重验证，防范诈骗风险。

3、及时应诉：收到境外仲裁机构的仲裁通知书后，应立即委托专业律师审阅并准备答辩材料，确保自身权益不受损害。

Q3 国际商事仲裁的主要仲裁机构有哪些？

（1）伦敦国际仲裁院 （London Court of International Arbitration, LCIA），官网https://www.lcia.org/

（2）斯德哥尔摩商会仲裁院 （The Arbitration Institute of The Stockholm Chamber of Commerce, SCC），官网https://sccinstitute.com/ 

（3）国际商会仲裁院（ICC Court of Arbitration， ICA），官网https://iccwbo.org/dispute-resolution-services/icc-international-court-arbitration/ 

（4）美国仲裁协会（American Arbitration Association），官网https://www.adr.org/

（5）中国国际经济贸易仲裁委员会（China International Economic Trade Arbitration Commission，CIETAC），官网http://www.cietac.org/ 

（6）香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，HKIAC），官网https://www.hkiac.org/ 

（7）新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre，SIAC），官网https://www.siac.org.sg/

Q4 国际商事仲裁协议或仲裁条款的构成要素？

（1） 将与特定合同相关可能产生的争议提交仲裁解决的意思表示；

（2） 仲裁条款的效力独立于主合同的意思表示；

（3） 仲裁机构、仲裁规则、仲裁庭组成、仲裁员选任、仲裁语言；

（4） 仲裁程序法、仲裁协议效力的准据法、实体合同准据法；

（5） 仲裁地（Seat of Arbitration）、开庭地点（Venue of Arbitration）等。

Q5 国际商事仲裁的基本步骤与程序有哪些？

（1）启动仲裁：仲裁申请人向仲裁机构交纳案件受理费，仲裁申请人向仲裁机构和被申请人同时发送“仲裁通知书”（Notice），被申请人向仲裁机构和申请人提交“答复书”（Answer）对申请人的主张给予简短回复。仲裁申请人与被申请人共同预缴案件管理费。

（2）仲裁庭的组成：可以在国际仲裁机构提供的仲裁员名单中选择仲裁员，当事人也可以选择名单以外的人员作为仲裁员，但仲裁机构常常会对当事人选定的名单外的仲裁员进行资质的确认。

（3）仲裁庭与双方当事人的律师举行程序会议，发布案件审理时间表和程序令，对整个仲裁程序的每一步做出明确的要求并明确提交相关文件的时间期限。因国际仲裁案件涉及来自不同国家和地区的仲裁员、当事人、律师，必须依据固定下来的审理时间表推进仲裁程序的有效进行。特殊情况下，可以申请延期，尽量不要延期超过一周时间。

（4）双方当事人按照仲裁程序令所附的时间表，提交第一轮文件，即“仲裁索赔书”（Claim）和“仲裁答辩书”（Defence and counterclaim）；并根据程序令的时间安排，提交第二轮文件，即针对对方的“仲裁索赔书”和“仲裁答辩书”提供的反驳意见。国际仲裁案件，通常会有两轮双方律师提交意见和证据文件的机会。

（5）双方律师按照仲裁程序令，提交一轮或两轮的事实证人的书面证言，第一轮通常是各自证人陈述的事实，第二轮则是在收到对方的证人证言后，针对对方证人所述事实提出的异议、反驳与澄清，同时提供书面证据作为佐证；专家证人，包括法律专家证人、财务专家证人和技术专家证人等提供的专家证言文件通常也会有两轮，即第一轮陈述己方的观点；第二轮则反驳对方的观点。

（6）证据开示：证据开示（Document Production）是一个不同于国内仲裁与诉讼的环节，在这个环节中，申请人与被申请人相互之间均有权要求对方提供在对方控制之下、与本案有关的书面证据，提出请求的一方对文件的性质和证明目的需要有明确的表述。目前，越来越多的国际仲裁庭采用《国际律师协会国际仲裁取证规则（2010）》中的证据开示程序，要求对方披露与案件相关、重要且由对方掌控的证据，即使该证据对对方不利。但对方律师有可能以法律职业特权（Legal Professional Privilege）为由，拒绝披露。

（7）开庭准备：双方律师根据仲裁程序令的时间安排，完成上述开庭前的准备，提交开庭前仲裁庭需要的相关文件，包括案件卷宗、案件事实的大事记、人物表、时间轴、案件争议焦点清单等以及双方律师的开庭陈述与辩论纲要。

（8）开庭：国际仲裁一般只开一次庭，开庭时间从三天到两周不等。庭审期间，双方律师、当事人、证人都需要做充分准备，陈述观点与展示证据，盘问对方证人，并且接受对方证人的盘问。庭审中双方律师与证人的表现是国际仲裁案的重头戏，决定着案件的仲裁结果。实践中建议当事人、律师与证人在开庭前，对庭审及证人询问环节，进行模拟演练。

（9）庭后提交结案陈述并处理仲裁相关费用。

（10）收取仲裁裁决书（Arbitration Award）：仲裁裁决书由仲裁庭制作，由仲裁机构作形式审核，并通过纸质邮件或电子邮件发送双方当事人。如果没有结清相关的仲裁费用，仲裁机构有权留置仲裁裁决书。

Q6 对国际商事仲裁裁决的承认与执行的法律依据是什么？

1958年，联合国通过了《承认和执行外国仲裁裁决公约》，即《纽约公约》，目前有包括中国之内的172个国家和地区签署了该公约。《纽约公约》为国际商事仲裁在成员国得到承认与执行提供了法律保障。根据1986年12月2日全国人民代表大会常务委员会《关于我国加入〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的决定》、1987年4月10日最高人民法院《关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的通知》的规定以及《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，我国法院依据《纽约公约》承认和执行有效的外国仲裁裁决。我国在参加《纽约公约》时作了互惠保留声明和商事保留声明，即

（1）中华人民共和国只在互惠的基础上对在另一缔约国领土内作出的仲裁裁决的承认与执行适用该公约；

（2）中华人民共和国只对根据中华人民共和国法律认定为属于契约性和非契约性的商事法律关系所引起的争议适用该公约。

Q7 我们公司与外国人做生意时，可以选择我们本地仲裁机构吗？

可以，根据法律规定，仲裁机构可以受理国际商事纠纷案件。国际商事仲裁，主要涉及对外经济贸易、运输和海事中发生的纠纷。通常是在争议发生时，双方当事人通过自己订立的仲裁协议，将争议提交仲裁协议中规定的仲裁机构进行仲裁。仲裁具有国际通行性的特点，仲裁是国际通行的解决民商事纠纷的重要途径，我国仲裁机构作出的仲裁裁决，根据《纽约公约》的规定也可以在其他缔约国得到承认和执行。仲裁法第72条规定：“涉外仲裁委员会作出的发生法律效力的仲裁裁决，当事人请求执行的，如果被执行人或者其财产不在中华人民共和国领域内，应当由当事人直接向有管辖权的外国法院申请承认和执行。”

Q8 我们是某外贸公司，国际贸易合同当中仲裁条款如何约定对我方有利？

 从仲裁的国际通行性来说，合同双方可以选择各个国家的仲裁机构，但作为国内企业，仲裁条款要尽可能选择国内的仲裁机构仲裁，国内各仲裁委员会都可以受理国际商事争议案件，比如，在合同仲裁条款中约定由某国内仲裁委员会仲裁。这样约定，仲裁就能在中国进行，在双方未约定适用何国法律时可适用中国法律，这样天时地利人和方面都是对中方有利的。

Q9 国际商事仲裁适用哪国的法律？

 当事人在订立合同时或者发生争议后，仲裁机构或法院在审理该项合同纠纷案件时，应以当事人选择的法律为依据。当事人选择的法律，可以是中国法律，也可以是外国法律，也可以选择适用某项国际公约或国际惯例。

但对于在中国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中国法律，当事人协议选择适用外国法律的合同条款或书面仲裁条款无效。

Q10 示范仲裁条款

示范仲裁条款（一）

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲），按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

Model Arbitration Clause （1）

Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission （CIETAC） for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration.The arbitral award is final and binding upon both parties.

示范仲裁条款（二）

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）_______分会/仲裁中心，按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

Model Arbitration Clause （2）

Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission （CIETAC） ______Sub-Commission / Arbitration Center for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration.The arbitral award is final and binding upon both parties.